Gestaltung von Aktienoptionen

Aktienoptionsprogramme als Benefit? Seit Jahren eine beliebte Praxis zahlreicher Unternehmen.

Das Oberste Gericht äußerte sich in einer neu veröffentlichten Entscheidung zu Erfordernissen des Aktienoptionsvertrages (nicht nur für Arbeitnehmer und Mitglieder des Statutarorgans). Wie lässt sich also eine gültige Option abschließen, und was sollte man vermeiden?

Es ist zu einem Hit der modernen Zeit geworden, dass eine Aktiengesellschaft und ein Mitglied ihres Vorstandes als Vergütungskomponente für die Funktionsausübung eine Option auf Beteiligungspapiere vereinbaren. Sog. Optionspläne bzw. Aktienoptionsprogramme werden aber vielfach auch Beschäftigten als eines der Benefits angeboten. Optionsverträge sind außerdem für Gemeinschaftsunternehmen (sog. Joint Venture) typisch.

Den Optionsvertrag als Vertragstyp kennt das Bürgerliche Gesetzbuch (Gesetz Nr. 89/2012 Slg.) nicht. Nichtdestotrotz handelt es sich um ein Institut, das in der Rechtstheorie gut bekannt und durch die Judikatur anerkannt ist.

Das Wesen der Option besteht im Recht eines Vorstandsmitglieds, Beschäftigten oder einer anderen Person, welcher die Option zusteht, unter bestimmten Umständen Aktien des Unternehmens zu erwerben. Eine „Call-Option“ beschreibt die Situation, wenn es bei Erfüllung konkreter Bedingungen und auf Aufforderung des Berechtigten entweder direkt zur Übertragung von Beteiligungspapieren kommt oder für den Berechtigten der Anspruch entsteht, den Abschluss eines Übertragungsvertrages zu verlangen (d. h. eine „Verkauf-mir“-Situation). Eine „Put-Option“ beschreibt die Situation, wenn der Berechtigte die Aktien bereits besitzt und ihren Abkauf verlangen kann (d. h. eine „Kauf-sie-von-mir“-Situation).

Im Fall von Mitarbeiteroptionen bzw. Optionen für Vorstandsmitglieder besteht das Ziel darin, diese Personen zu motivieren, durch ihre Tätigkeit im Arbeitsverhältnis oder bei der Funktionsausübung zum Wachstum des Unternehmens und zur Erhöhung des Marktwerts der Aktien beizutragen. Bei der Realisierung dieser Aktienprogramme muss das Unternehmen, welches sie anbietet, weitere besondere gesetzliche Voraussetzungen erfüllen, um seine Aktien selbst erwerben und diese anschließend auf seine Mitarbeiter oder Vorstandsmitglieder übertragen zu können. Im tschechischen Umfeld ist auch die Situation üblich, da Gegenstand einer Option Beteiligungspapiere der Muttergesellschaft sind.

Das Optionsprogramm ist stets durch die Gesellschaft zu bewilligen. Es kann Bestandteil der Satzung oder einer internen Vorschrift oder direkt in einem mit dem Vorstandsmitglied abgeschlossenen Vertrag über die Funktionsausübung verankert sein oder auch einmalig für einen konkreten Fall bewilligt werden.

Der Optionsvertrag kann entweder die Gestalt eines Vorvertrages haben, wobei dem Berechtigten bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen und auf Aufforderung das Recht entsteht, den Abschluss eines Übertragungsvertrages zu verlangen. Ein Optionsvertrag kann aber auch direkt ein Vertrag über Wertpapierübertragung sein, dessen Wirksamkeit an die Erfüllung einer bestimmten aufschiebenden Bedingung gebunden ist.

Typische Bedingungen bei Aktienoptionsprogrammen sind der Ablauf eines Zeitraums (die Option kann nur ein Vorstandsmitglied geltend machen, das länger als zwei Jahre in der Funktion ist) und die Erfüllung vereinbarter wirtschaftlichen Kriterien (z. B. Unternehmensgewinn).

Dem Obersten Gericht zufolge muss aus dem Optionsvertrag ersichtlich sein, unter welchen Bedingungen dem Berechtigten das Recht auf Ausübung der Option (Tätigung der Aufforderung) entsteht, die eindeutige Spezifikation der Wertpapiere und ihrer Anzahl und zu welchem Preis der Berechtigte sie erwirbt (der Preis kann entweder direkt im Vertrag gegeben sein, evtl. muss zumindest die Art und Weise seiner Festlegung vereinbart werden). Es ist nicht auszuschließen, dass eine Option auch unentgeltlich vereinbart wird.

Der neuen Entscheidung des Obersten Gerichts liegt zwar die sog. alte rechtliche Regelung des bereits unwirksamen Handelsgesetzbuches (Gesetz Nr. 513/1991 Slg.) zugrunde, die Schlussfolgerungen des Obersten Gerichts lassen sich aber eindeutig auch unter der aktuellen rechtlichen Regelung anwenden. Optionsprogramme stellen somit auch weiterhin eine oft effektive Methode zur Motivierung und Verstärkung des Interesses von Mitgliedern des Statutarorgans und Mitarbeitern dar.

Quelle:
Gesetz Nr. 89/2012 Slg.
Gesetz Nr. 90/2012 Slg.
Oberstes Gericht, 29 Cdo 1738/2015

 

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