Eine UG kann auch dann als „Holding“ eingetragen werden, wenn zum Zeitpunkt der Eintragung noch keine Holdingstruktur vorhanden ist.
Die UG (Unternehmergesellschaft – haftungsbeschränkt) wird auch als Mini-GmbH bezeichnet. Sie entspricht in ihren wesentlichen Zügen der GmbH, kommt jedoch – ähnlich der englischen Limited – mit einem wesentlich geringeren Stammkapital aus. Grundsätzlich kann sie mit einem Kapital von nur wenigen Euro ausgestattet sein.
Dessen ungeachtet kann auch die UG Mutter-Gesellschaft einer Holdingstruktur sein.
In diesem Zusammenhang wurde nunmehr auch gerichtlich geklärt, dass die „Holding“ UG bereits bei ihrer Ersteintragung als solche eingetragen werden kann, auch wenn zu diesem Zeitpunkt noch gar keine Holdingstruktur besteht, sondern lediglich geplant ist.
Bei der Gründung einer solchen „Holding“ UG hatte das Registergericht die Eintragung zunächst verweigert. Das Gericht war der Auffassung, es handele sich bei dem Begriff „Holding“ um einen geschützten Firmenbestandteil, dessen Vorgaben die UG nicht gerecht würde. Zudem wäre die Eintragung einer „Holding“ UG ohne Holdingstruktur eine Irreführung des Rechtsverkehrs. Dies gelte insbesondere für eine UG, die ihrer Art und Größe nach generell nicht geeignet sei, Mutter eine Holdingstruktur zu sein.
Das OLG Frankfurt hat diese Argumente zurückgewiesen und die Eintragung einer „Holding“ UG für zulässig erachtet. Nach Ansicht des OLG bestehe für den Firmenbestandteil „Holding“ keine besondere Schutzbedürftigkeit, da es keine gesetzlichen Vorgaben zur Nutzung dieses Begriffes gibt.
Auch würde die Bezeichnung einer UG als „Holding“ nicht per se eine Täuschung darstellen, da der Begriff „Holding“ weder eine bestimmte Art noch eine bestimmte Größe der Gesellschaft erfordere. Er weise lediglich auf eine typische Struktur hin, nämlich darauf, dass es mindestens eine Tochtergesellschaft oder Mehrheitsbeteiligung gebe.
Und auch die Existenz dieser Struktur könne nicht Voraussetzung für die Ersteintragung einer „Holding“ sein, da die Struktur zwangsläufig erst nach der Gründung der Gesellschaft hergestellt werden könne, ohne das Risiko einer Unterbilanzhaftung zu tragen.
Im Ergebnis kann daher die „Holding“ UG als solche gegründet werden, auch wenn zu diesem Zeitpunkt die Holdingstruktur noch nicht vorliegt, sondern lediglich geplant ist. Um eine spätere (Zwangs-)Löschung aufgrund Irreführung zu vermeiden, muss dann die geplante Holdingstruktur aber auch binnen angemessener Zeit tatsächlich hergestellt werden.
Quelle: OLG Frankfurt, Beschluss vom 15.04.2019, Az: 20 W 53/18