Juristische Person als satzungsmäßiges oder Aufsichtsorgan von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften nach der großen Novelle des Körperschaftsgesetzes

Wesentliche Änderungen der Gründe für das Erlöschen der Funktion einer juristischen Person als satzungsmäßiges oder als Aufsichtsorgan von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften und der Eintragung einer solchen Person in das Handelsregister nach der großen Novelle des Körperschaftsgesetzes mit Wirkung vom 1.1.2021

Ab dem 1.1.2021 tritt die große Novelle des Körperschaftsgesetzes in Kraft, die die Gründe für das Erlöschen der Funktion einer juristischen Person als (Mitglieds) eines satzungsmäßigen oder Aufsichtsorgans (im Folgenden beide als „gewähltes Organ“) von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften (im Folgenden beide als „Gesellschaften“) erheblich erweitern und die Voraussetzungen für die Eintragung in das Handelsregister erschweren wird. Nicht nur Gesellschaften, deren Gesellschafter beschließen, ab dem 1.1.2021 eine juristische Person in die Funktion des gewählten Organs zu berufen, sondern auch die Gesellschaften, deren gewähltes Organ bereits eine juristische Person ist oder in diesem Jahr sein wird, müssen wachsam sein.

Die neue Regelung legt fest, dass die juristische Person eine bestimmte natürliche Person zur Vertretung in der Funktion des gewählten Organs ermächtigen muss. Wenn diese natürliche Person innerhalb von drei (3) Monaten nach der Berufung der juristischen Person in die Funktion des gewählten Organs nicht ermächtigt wird und diese Tatsache gleichzeitig innerhalb dieser Frist nicht ins Handelsregister eingetragen wird, erlischt die Funktion der juristischen Person als des gewählten Organs. Darüber hinaus trägt das Registergericht die juristische Person als gewähltes Organ nicht ein, solange ihr Vertreter – eine natürliche Person – nicht ermächtigt ist.

Wenn die Befugnis der natürlichen Person seitens der juristischen Person zur Ausübung der Funktion des gewählten Organs erlischt (z.B. infolge der Nichterfüllung gesetzlicher Voraussetzungen für das gewählte Organ, über die die juristische Person möglicherweise nicht erfährt), erlischt die Funktion der juristischen Person als des satzungsmäßigen Organs, und zwar, wenn keine andere natürliche Person innerhalb von drei (3) Monaten zur Ausübung der Funktion des gewählten Organs ermächtigt wird.

Gesellschaften, deren gewähltes Organ bereits eine juristische Person ist (oder im Laufe des Jahres 2020 sein wird), sollten überprüfen, ob deren gewähltes Organ (juristische Person) lediglich eine natürliche Person als Vertreter dieser juristischen Person ermächtigt hatte und ob diese Tatsache richtig ins Handelsregister eingetragen wurde. Wenn dies nicht der Fall ist, z.B. wenn es mehrere oder keine befugten Personen gibt oder wenn lediglich allgemein das satzungsmäßige Organ der juristischen Person ermächtigt wurde, müssen die Gesellschaften diesen Mangel beseitigen und die Änderung ins Handelsregister bis zum 31.3.2021 eintragen lassen. Andernfalls erlischt die Funktion der juristischen Person als gewählten Organs.

Quelle:
Gesetz Nr. 33/2020 Slg., wodurch das Gesetz Nr. 90/2012 Slg., über Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Körperschaftsgesetz), in der Fassung des Gesetzes Nr. 458/2016 Slg. geändert wird, und weitere damit zusammenhängende Gesetze
Gesetz Nr. 90/2012 Slg., Körperschaftsgesetz, in der Fassung späterer Vorschriften
Gesetz Nr. 89/2012 Slg., Bürgerliches Gesetzbuch, in der Fassung späterer Vorschriften

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