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Ein weiterer Entwurf einer Novelle des Handelsgesetzbuches ist derzeit im Anmerkungsverfahren. Wir bieten Ihnen eine Übersicht der wichtigsten Änderungen, die die vorgeschlagene Novelle mit sich bringt.

Die Bestellung in eine Funktion, entweder als Vertretungsorgan oder Aufsichtsrat, wird einer schriftlichen Zustimmung der betroffenen Person bedürfen. Des Weiteren wird auch der sog. „piercing the corporate veil“ Grundsatz eingeführt, gemäß welchem die Muttergesellschaft unter bestimmten Bedingungen für die Verbindlichkeiten ihrer Tochtergesellschaft haften kann.

Neue Bedingungen werden auch bei Verschmelzungen durch Aufnahme, Neugründung oder Spaltung („Umwandlungen“) gelten, und zwar insbesondere: (i) das Eigenkapital der Nachfolgegesellschaft nach der Umwandlung darf nicht negativ sein; (ii) die Gesellschaften, die sich an den Umwandlungen beteiligen, dürfen nicht in der Liquidation oder Insolvenz sein; (iii) der Entwurf der gegenständlichen Unterlagen (Verschmelzungsvertrag, Spaltungsprojekt) muss dem Finanzamt im Voraus zur Genehmigung vorgelegt werden.

Die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung soll verboten sein, sofern die Organe der Gesellschaft (Geschäftsführer, Aufsichtsrat) nicht im Handelsregister eingetragen sind, oder der Jahresabschluss der Gesellschaft nicht in der Urkundensammlung hinterlegt ist. Zudem werden alle Übertragungen von Anteilen an einer GmbH erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam.

Es bleibt gespannt abzuwarten, wie das Anmerkungsverfahren und die Abstimmung über die Novelle im Parlament verlaufen werden.

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