Das neue Gesetz vereinfacht die Übertragung von Anteilen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung und das Eintragungsverfahren beim Handelsregister
Die jüngsten Änderungen des Gesellschaftsgesetzes no. 31/1990, die durch die Notwendigkeit begründet wurden, die Wirtschaft durch Vereinfachung und Entbürokratisierung der Eintragungsverfahren im Handelsregister anzukurbeln, sind am 5. November 2020 in Kraft getreten.
Die Änderungen betreffen hauptsächlich die Übertragung von Anteilen und die Einzahlung des Stammkapitals von Gesellschaften mit beschränkter Haftung („GmbH”), sowie die Angabe der eingetragenen Sitze.
Hinsichtlich der Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Personen, die nicht die Eigenschaft eines Gesellschafters einer GmbH besitzen, wurde die Bedingung der Nichtausübung des Widerspruchsrechts der Gläubiger der GmbH gestrichen. Bisher erfolgte die Übertragung der Gesellschaftsanteile in zwei Schritten, um den Gläubigern die Möglichkeit zu geben, ihr Einspruchsrecht innerhalb von 30 Tagen nach der Veröffentlichung des Beschlusses der Generalversammlung der Gesellschafter im Amtsblatt auszuüben.
Wenn die Gläubiger Einspruch erhoben, wurde die Eintragung bis zur endgültigen Entscheidung des Gerichts über die Ablehnung des Einspruchs blockiert. Somit wird derzeit die Übertragung der Anteile nach Abschluss des Eintragungsverfahrens beim Handelsregister (in einem Schritt) wirksam, ohne dass bis zur Erfüllung der 30-Tage-Frist oder gegebenenfalls bis zum endgültigen Gerichtsbeschluss gewartet werden muss.
Eine weitere bedeutende Änderung stellt die Möglichkeit der Gesellschafter dar, im Gründungsakt vorzusehen, dass die Übertragung von Anteilen auch auf der Grundlage der Zustimmung der Gesellschafter, die zusammen weniger als ¾ des Stammkapitals halten, durchgeführt wird.
In Bezug auf das Stammkapital wurden die Mindestschwellen von 200 RON sowie der Nachweis der Stammkapitalzahlungen für die Gründung einer GmbH gestrichen. Somit können die Gesellschafter die Einzahlung des Stammkapitals nach der Gründung vornehmen.
Gemäß den auf der Website des Handelsregisters übermittelten Informationen beträgt der Mindestgesamtwert des Stammkapitals derzeit 1 RON, was auf die Verpflichtung der Gesellschafter zurückzuführen ist, das Stammkapital in gleiche Teile aufzuteilen. Die Auslegung des Handelsregisters bezüglich der gesetzlichen Bestimmungen, die diese Verpflichtung auferlegen, ist jedoch nicht vor Kritik gefeit, da sie für die Gründung einer GmbH nicht das Vorhandensein eines Mindestwertes eines Anteils oder einer Mindestanzahl von Anteilen verlangen, sondern nur die gleichmäßige Verteilung unter den Gesellschaftern.
Schließlich wurde nach Beseitigung der Bedingung der Nichtüberschneidung der eingetragenen Sitze auch die Verpflichtung zur Eintragung des Dokuments, das das Recht zur Nutzung des eingetragenen Sitzes zum Zeitpunkt der Gründung einer Gesellschaft und/oder bei Änderung des eingetragenen Sitzes bescheinigt, aufgehoben.
Quelle:
– Gesetz Nr. 223/2020 zur Vereinfachung und Verringerung der Bürokratie bei der Übertragung von Anteilen und der Einzahlung des Stammkapitals durch Änderung des Gesellschaftsgesetzes Nr. 31/1990;
– Gesetz Nr. 31/1990, neu veröffentlicht, mit späteren Änderungen und Ergänzungen;
– Offizielle Website des Handelsregisters