Polska: Sąd Najwyższy zakwestionował dotychczasową praktykę powoływania prokurenta do łącznej reprezentacji z członkiem zarządu
Do tej pory częstą praktyką w polskich spółkach było udzielanie prokury łącznej do reprezentacji razem z członkiem zarządu. Zwykle taka prokura udzielana była do reprezentacji łącznie z członkiem zarządu lub innym prokurentem, ale czasem prokurent mógł działać wyłącznie razem z członkiem zarządu.
Sądy w przeszłości zwykle akceptowały taki sposób reprezentacji i dokonywały zgodnych z nim wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Jednakże w tym roku Sąd Najwyższy podjął uchwałę, iż niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu (uchwała z dnia 30.01.2015, III CZP 34/14). Może to mieć znaczenie dla skuteczności czynności podejmowanych przez prokurentów.
Podkreślić należy, iż możliwość reprezentacji spółki przez działających łącznie prokurenta i członka zarządu wynika wprost z przepisów polskiego prawa – możliwość taka istnieje nawet gdy nie jest wprost przewidziana w umowie spółki (statucie). Umowa spółki (statut) może jedynie wyłączać, ograniczać lub modyfikować taką łączną reprezentację.
Sąd Najwyższy w powyższej uchwale potwierdził też wprost możliwość łącznej reprezentacji spółki przez członka zarządu i prokurenta. Stąd uchwała ta dotyczy nie sposobu reprezentacji spółki, a wyłącznie powoływania prokurentów.
Innymi słowy – czynności prawne dokonane przez działających łącznie członka zarządu i prokurenta pozostają ważne i skuteczne – niezależnie od reguły wyrażonej w powyższej uchwale – jednakże, o ile prokurent ten został powołany w sposób prawidłowy.
Także ważne i skuteczne pozostają wcześniejsze czynności prawne dokonane przed datą podjęcia powyższej uchwały Sądu Najwyższego przez członka zarządu i prokurenta –powołanego w nieprawidłowy sposób -. Zostało to wyraźnie potwierdzone przez Sąd Najwyższy w powyższej uchwale – celem uniknięcia niepewności w obrocie gospodarczym.
Jednakże na przyszłość spółki posiadające prokurenta powołanego do łącznej reprezentacji z członkiem zarządu powinny zrewidować swoje zasady reprezentacji i ewentualnie dostosować je do powyższej uchwały. Przy czym może okazać się konieczne potwierdzenie lub nawet powtórzenie niektórych czynności prawnych podjętych po styczniu 2015 przez tak powołanych prokurentów.
Źródło: Uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. (III CZP 34/14)