România: Paşi semnficativi în debirocratizarea mediului de afaceri

Noua lege simplifică transferul de părţi sociale ale societăţilor cu răspundere limitată şi procesele de înregistrare la Registrul Comerţului

Ultimele modificări ale Legii socetăţilor comerciale nr. 31/1990 fundamentate de nevoia stimulării economiei prin simplificarea şi debirocratizarea proceselor de înregistrare la Registrul Comerţului au intrat în vigoare la 5 noiembrie 2020.

Modificările aduse vizează în principal transferul de părţi sociale şi vărsarea capitalului social ale societăţilor cu răspundere limitată („SRL”), precum şi declararea sediilor sociale.

În ceea ce priveşte transferul de părţi sociale către persoane care nu au calitatea de asociat într-un SRL, a fost eliminată condiţia neexercitării dreptului de opoziţie al creditorilor SRL. Până la acest moment, transferul de părţi sociale era efectuat în două etape, astfel încât să ofere posibilitatea creditorilor să îşi exercite dreptul de opoziţie în termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial a hotărârii adunării generale a asociaţilor.

În cazul în care creditorii se opuneau, procedura de înregistrare era blocată până la definitivarea hotărârii judecătoreşti de respingere a cererii de opoziţie. Astfel, în prezent, transferul de părţi sociale va deveni efectiv la finalizarea procedurii de înregistrare la Registrul comerţului (printr-o singură etapă), fără a mai fi necesară scurgerea termenului de 30 de zile sau, după caz, definitivarea hotărârii judecătoreşti.

O altă modificare semnificativă este reprezentată de posibilitatea asociaţiilor de a dispune prin actul constitutiv ca transferul de părţi sociale să se efectueze şi în baza acordului asociaţilor care deţin împreună mai puţin de ¾ din capitalul social.

În ceea ce priveşte capitalul social, au fost eliminate pragul minim de 200 RON, precum şi dovada efectuării vărsămintelor de capital social pentru constituirea unui SRL. Astfel, asociaţii vor putea efectua depunerea capitalului social ulterior constituirii.

În conformitate cu informaţiile comunicate pe site-ul Registrului Comerţului, valoarea totală minimă a capitalului social este în prezent de 1 RON, fapt motivat de obligaţia asociaţilor de a divide capitalul social în părţi egale. Cu toate acestea, interpretarea Registrului Comerţului asupra dispoziţiilor legale ce impun această obligaţie nu este la adăpost de orice critică, întrucât acestea nu impun existenţa unei valori minime a unei părţi sociale sau a unui număr minim de părţi sociale pentru constituirea unui SRL, ci doar distribuirea acestora în mod egal între asociaţi.

În final, după eliminarea condiţiei de nesuprapunere a sediilor sociale, a fost modificată şi obligaţia de înregistrare la ANAF a documentului care atestă dreptul de folosinţă asupra sediului social la momentul înmatriculării unei societăţi şi/sau la schimbarea sediului social.

Sursa:

Legea nr. 223/ 2020 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legii societăţilor nr. 31/1990;

Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare

– Site-ul oficial al ONRC

Abonare la știri

Prin tastarea 'Abonare' sunteți de acord cu condițiile noastre de prelucrare a datelor personale